Свежие новости


ВРЕМЯ ХАОСА: ГОТОВИМСЯ К ЛИСТИНГУ 30.06.2020

ВРЕМЯ ХАОСА: ГОТОВИМСЯ К ЛИСТИНГУ

Часть 3

Готовимся к листингу

Официальный процесс листинга обычно начинается уже на стартовой («kick-off») встрече, в ходе которой представители Компании и выбранные ими консультанты согласовывают дорожную карту всех необходимых мероприятий и начинают процесс комплексной проверки (Due diligence), целью которого является подтверждение того, что компания соответствует всем требованиям и готова к выходу на рынок. Стоить заметить, что этому событию предшествовала хорошо организованная компания, которая вероятно длилась, по крайней мере, три месяца, а вполне возможно, шесть или более.

До стартовой встречи темп и характер подготовки во многом определяется самой Компанией и группой ее ключевых консультантов. После встречи процесс будет осуществляться инвестиционными банкирами Компании, при участии множества разных консультантов. Именно в этот момент затраты заметно возрастают, а задержки или неожиданные сюрпризы могут иметь значительные финансовые последствия. Поэтому крайне важно, чтобы Компания сделала все возможное на этапе предварительном этапе, чтобы быть уверенным в том, что она готова к тому, что должно произойти после официального запуска процесса листинга.

Ниже мы рассмотрим, что Компания может и должна делать на предварительном этапе, и что произойдет после него.

 

Предварительная фаза

Основными целями Компании на предварительном этапе должны быть оценка ее готовности к листингу и принятие мер по устранению любых выявленных недостатков. Вот на что следует обратить особое внимание:

 

Описание Компании

Когда вы выводите Компанию на листинг, вы фактически продаете как саму компанию, так и ее историю. Поэтому важно подготовить внушительное описание Компании, которое расскажет о том, откуда пришла компания и в каком направлении она двигается. Это включает в себя формулирование четкой стратегии и целей, в которые инвесторы смогут поверить. Вы должны быть в состоянии продемонстрировать, как эти будут достигнуты и как финансирование, которые вы предполагаете привлечь, поможет вам достичь этих целей. Все это должно быть разработано задолго до листинга.

 

Организационная структура

Корпоративная структура это тот вопрос, который должен решаться в самом начале предварительного этапа, поскольку реструктуризация может оказаться довольно длительным процессом. Существует ряд факторов, которые следует учитывать при оценке текущей корпоративной структуры. Любые компании в Группе, которые не имеют четкой и необходимой функции, должны быть ликвидированы. Следует также учитывать общее финансовое положение и результаты деятельности Компании. Если есть операции или подразделения, которые создают условную «вмятину» в бухгалтерском балансе или тянут рентабельность вниз, сейчас самый момент убрать их с тем, чтобы усилить то, что осталось в Группе. Еще один вопрос, который необходимо рассмотреть, это юрисдикция лица, которое будет включено в листинг. Если это окажется по каким–то причинам, может оказаться целесообразным включить новую холдинговую компанию в соответствующую юрисдикцию выше существующей структуры. И наконец, необходимо проанализировать направление дивидендных потоков, с тем, чтобы они не попали под чрезмерное налогообложение до получения их акционерами.

 

Корпоративное управление

Корпоративное управление будет ключевым вопросом в процессе комплексной проверки, который будет запущен в период подготовки к листингу. Все аспекты должны быть рассмотрены на предварительном этапе. Однако особое внимание следует уделить составу совета директоров. Почти все без исключения биржи ожидают увидеть в совете большинство неисполнительных директоров. Многие частные компании, рассматривающие возможность листинга, скорее всего, имеют ограниченное или полное отсутствие неисполнительных директоров в Совете. Поэтому весьма вероятно, что Компании потребуется провести кампанию по привлечению, отбору и назначению подходящего числа соответствующих неисполнительных директоров. Это может занять больше времени, чем первоначально предполагалось. Поэтому разумно начинать этот процесс заранее, даже если ожидается, что любые новые назначения будут произведены только на этапе после запуска проекта. Выбор председателя также имеет решающее значение, поскольку назначение кандидата, известного и уважаемого в отрасли, будет иметь большое значение для обеспечения успеха, когда настанет время предложить рынку акции Компании. В большинстве случаев в Совет директоров также потребуется включить неисполнительных директоров с соответствующим опытом работы в сфере финансов и горнодобывающей отрасли.

 

Старшая управленческая команда

В дополнение к Совету директоров, старшая управленческая команда также будет находиться под пристальным вниманием по мере того, как компания будет приближаться к дате выхода на листинг. Предварительный этап это лучшее время для устранения слабых мест в команде. Кандидаты на позиции СЕО, CFO и COO будут находиться под особенно пристальным вниманием.


Назначение консультантов

Команда сопровождения выхода на IPO будет включать в себя не только сотрудников Компании, но и сторонних специалистов, представляющих широкий спектр различных дисциплин. Некоторые ключевые консультанты должны быть привлечены на начальных подготовительных этапах листинга. Другие назначения могут быть произведены уже в процессе. Тем не менее, было бы полезно начать процесс отбора кандидатов на относительно раннем этапе, чтобы иметь возможность быстро сделать назначение, как только возникнет необходимость. Команда, вероятно, будет включать в себя следующих специалистов:

 

Ведущий консультант  - Эту функцию обычно осуществляет инвестиционный банк, который на разных биржах может называться по-разному: например, «Спонсор» или «Назначенный советник». Его основная функция состоит в том, чтобы направлять Компанию в процессе листинга с тем, чтобы убедиться в том, что Компания готова выполнить свои обязательства в качестве зарегистрированной на бирже организации, и поручиться за ее пригодность для листинга. Ведущий консультант будет играть главную роль для контроля и координации работы всех других специалистов на этапе после начала процесса листинга.

 

Андеррайтер - Эту роль обычно также выполняет инвестиционный банк, тот же, что выполняет функцию Ведущего консультанта, либо какой-то другой банк. Андеррайтеры играют роль в определении цены предлагаемых акций и соглашаются купить любую из акций, предлагаемых Компанией, если она не может продать их другим компаниям или общественности. За предоставление этой системы безопасности андеррайтеры взимают с Компании комиссию.

 

Аудитор - каждой котируемой компании потребуется аудитор. Однако, работа аудитора обычно начинается задолго до начала листинга, поскольку Компании обычно необходимо представить проверенную финансовую историю для прохождения процесса отбора.

 

Бухгалтер по отчетности - роль бухгалтера по отчетности заключается в оказании помощи в процессе проверки финансовой информации, представленной в проспекте эмиссии Компании. Эта работа может начаться на начальном этапе или немного раньше. Для максимальной эффективности эта роль обычно сочетается с ролью аудитора, хотя это и не всегда так.

 

Бухгалтер-консультант - На начальном этапе Компания будет заниматься оценкой многих вопросов, в которых аудиторские и консалтинговые фирмы обладают определенной компетенцией: от оценки внутренних систем контроля и их пригодности для котируемой компании до осуществления программы корпоративной реструктуризации. Иногда некоторые из этих функций могут создавать конфликт интересов с ролью аудитора и / или бухгалтера по отчетности. Поэтому компании, планирующие IPO, обычно назначают бухгалтера-консультанта для выполнения этих и других функций, например, таких, как помощь в подготовке прогнозов движения денежных средств и другой финансовой информации, необходимой для проспекта эмиссии.

 

Юридический консультант – юридический консультант будет играть важную роль в процессе листинга, проводя юридическую экспертизу и помогая составлять листинговую документацию. Одна юридическая фирма может работать как для самой Компании, так и для Ведущего консультанта. В тех случаях, когда это может привести к потенциальному конфликту интересов, могут быть назначены отдельные юридические консультанты, но в любом случае соответствующие расходы будет нести сама Компания.

 

Геолог - особенность выхода на IPO для горнодобывающих компаний заключается в участии геолога, которого иногда называют компетентным лицом. Эта роль необходима для обеспечения надлежащей проверки в отношении резервов компании, которые будут ее основным активом и основой для оценки Компании. В тех случаях, когда Компания ранее назначила внешних геологов для оценки своих запасов, возможно, удастся сэкономить, назначив ту же фирму для проведения комплексной проверки.

 

Другие профессионалы - во время процесса маркетинга и допуска компаниям потребуются услуги целого ряда других профессионалов, включая регистратора акций и экспертов по связям с общественностью.

 

Системы контроля

Биржи, как правило, имеют правила, требующие, чтобы котируемые компании имели системы контроля, достаточные для обеспечения достоверности финансовой информации и обеспечения того, что такая информация предоставляется в соответствии с требуемым графиком отчетности. Соответствие заявителя для допуска на листинг будет проверяться более или менее формально в ходе процесса комплексной проверки. Эта проверка будет включать оценку ИТ-систем, а также «ручные» элементы системы. Многие компании считают, что отход от требований, предъявляемых к частным компаниям, является обременительным, и некоторые из них с трудом смогут соответствовать этим дополнительным требованиям. Поэтому лучше оценивать системы задолго до начала формального процесса комплексной проверки, чтобы дать время для любых внесения изменений или усовершенствований систем, необходимых для их полного соответствия.

 

Финансовая история

Большинство фондовых бирж требуют, чтобы компании, желающие получить допуск, представили трехлетнюю историю аудированной финансовых отчетности в своем проспекте. Если самой последней годовой аудированной финансовой отчетности больше чем несколько месяцев, биржи могут также потребовать представления неаудированной промежуточной финансовой информации. Компании, занимающиеся добычей полезных ископаемых на ранних стадиях, на отдельных биржах могут воспользоваться некоторыми исключениями из общих правил. Независимо от того, планирует ли она воспользоваться такими исключениями, Компания должна как можно раньше определить, какая финансовая информация требуется, и принять меры для обеспечения ее доступности. Обычно значительная часть требуемой информации может быть подготовлена ​​на предварительном этапе.

 

Финансовые прогнозы

Прогнозная финансовая информация обычно включается в проспект вместе с исторической информацией. Поэтому Компании необходимо будет составить финансовые прогнозы в таком формате, чтобы Бухгалтер по отчетности, который должен будет проверить их обоснованность, сможет без труда это сделать. Если у Компании еще нет полностью разработанной финансовой модели, например в формате Excel, ее необходимо будет подготовить и протестировать. Опять же, лучше всего начать работу над этим как можно раньше для того, чтобы убедиться в том, что любые потенциальные проблемы будут выявлены и решены заблаговременно до начала процесса комплексной проверки.

 

Права на разработку полезных ископаемых и геологические отчеты

Для компаний, занимающихся добычей полезных ископаемых, комплексная проверка в процессе IPO обычно занимает больше времени, чем для многих других видом компаний, в связи с необходимостью подтверждения юридической силы лицензий и прав и получения геологического подтверждения запасов. Для того, чтобы быть готовым к началу комплексной проверки, Компания должна получить всю необходимую документацию, в частности: земельные контракты, правительственные разрешения и концессии, сертификаты на добычу полезных ископаемых, обязательства по охране окружающей среды и безопасности, соглашения об аренде оборудования и т. д. Геологические отчеты можно также подготовить заранее, хотя нужно позаботиться о том, чтобы они были подготовлены в соответствии со стандартами, приемлемыми для конкретной биржи, и чтобы они не были устаревшими.

 

Оценка предпринимательского риска, включая вопросы безопасности и защиты окружающей среды

Компания, желающая выйти на листинг, неизбежно должна включить в свой проспект оценку бизнес-рисков, включая вопросы защиты окружающей среды и безопасности. Это раскрытие и оценка должны также включать комментарии о том, как следует минимизировать эти риски. Если Компания проведет собственную оценку как можно раньше, она получит возможность внедрить заслуживающие доверия меры, если это окажется необходимо.

 

Фаза после старта

Хотя ни одно IPO не похоже на другое, большинство из них следуют аналогичной схеме на этапе после старта. Этот процесс можно разделить на три этапа. Ниже представлено описание этих этапов и их вероятная продолжительность при условии, процесс будет относительно плавным:

ГРАФИК IPO

 

Этап 1: Подготовка (2-3 месяца, но может быть значительно дольше, если предварительная стадия была не достаточно строгой)

•        Запуск и структурирование

•        Назначение профессиональных консультантов, которые не были наняты на этапе предварительной подготовки

•        Комплексная проверка (советники проводят комплексную проверку Компании под руководством Ведущего консультанта)

•        Подготовка проспекта эмиссии и материалов выездной презентации Компании (роуд-шоу)

•        Предпродажная деятельность

 

Стадия 2: Выполнение (2-3 недели)

•        Проспект завершен и выпущен

•        Маркетинг / роуд-шоу, в ходе которых Компания представляется потенциальным инвесторам

•        Формирование портфелей заказов от потенциально заинтересованных инвесторов

•        Андеррайтеры устанавливают цену выпуска совместно с Компанией

 

Этап 3: Закрытие (3 дня)

•        Закрытие

•        Доставка и оплата

•        Допуск к торгам

•        Листинг

 

Как мы можем помочь?

Moore ST имеет значительный опыт работы с компаниями, готовящимися и проходящими процесс IPO. Фирмы-члены сети Moore Global могут взять на себя роль аудиторов, бухгалтеров по отчетности или бухгалтеров-консультантов для компаний, выходящих на листинг в юрисдикциях по всему миру.

 

Если вы планируете IPO, пожалуйста, не стесняйтесь обращаться к нам. Мы будем рады встретиться с вами без каких-либо обязательств, чтобы предварительно обсудить вашу ситуацию.

 

Эта статья была подготовлена ​​как часть серии из трех статей.


Максим Собокарев

Директор

Moore ST Москва

M +7 495 589 3498 (доб. 253)

E Maxim.Sobokarev@moore-st.ru


Возврат к списку