Восьмой санкционный пакет EU: запрет на оказание юридических услуг, международные холдинги - что именно запрещено и что делать? 14.10.2022

Восьмой санкционный пакет EU: запрет на оказание юридических услуг, международные холдинги - что именно запрещено и что делать?

  1. Последний санкционный пакет EU не распространяется на иностранные компании, которыми владеют россияне-физические лица, не находящиеся под санкциями. То есть, кроме прочего, оффшорные компании, принадлежащие российским физлицам, до настоящего момента санкциями не затронуты, их функционирование продолжается без изменений
  2. Европейские юристы не могут более оказывать юридическую помощь Правительству Российской Федерации и российским юридическим лицам
  3. Ограничение, указанное в п. 2 выше, не распространяется на рассмотрение споров в должным образом созданных государственных органах (судах и др.), равно как и на третейские разбирательства, включая международный коммерческий арбитраж, и медиацию

Комментарий (юридическим заключением или советом не является)

Уже общеизвестно, что последним санкционным пакетом EU введен запрет на оказание юридической помощи.   

Чтобы разобраться в сути произошедшего, обратимся к источнику, который действительно может показаться жёстким.  Но дьявол, как всегда, в деталях.  Итак, параграф 19 COUNCIL REGULATION (EU) 2022/1904 от 6 октября 2022 (далее – «Директива») года содержит следующее положение (привожу в оригинале с последующим разбором на русском языке):

«, Decision (CFSP) 2022/1909 extends the existing prohibition on the provision of certain services to the Russian Federation by banning the provision of  legal advisory services… ‘Legal advisory services’ covers: the provision of legal advice to customers in non-contentious matters, including commercial transactionsinvolving the application or interpretation of law; participation with or on behalf of clients in commercial transactions, negotiations and other dealings with third parties; and preparation, execution and verification of legal documents. ‘Legal advisory services’ does not include any representation, advice, preparation of documents or verification of documents in the context of legal representation services, namely in matters or proceedings before administrative agencies, courts or other duly constituted official tribunals, or in arbitral or mediation proceedings.»

Таким образом, Директива раскрывает понятие «юридические услуги» (“Legal advisory services”), устанавливая, что данное понятие включает в себя предоставление юридических консультаций в отношении коммерческих транзакций включая применение или интерпретацию законодательства; участие с или от имени клиентов в коммерческих сделках, переговоры и иные вопросы с третьими лицами; подготовку и подписание юридических документов. 

Из приведённого текста может сформироваться впечатление о том, что запрещена любая юридическая работа, затрагивающая как заключение договоров, так и поддержание жизнедеятельности иностранных юридических лиц, созданных в низконалоговых, Кипр, BVI и др., и иных юрисдикциях, поскольку в процессе обслуживания таких юридических лиц нельзя обойтись без подготовки и подписания юридических документов. 

Директива также устанавливает, что «юридические услуги» (“Legal advisory services”) не включают в себя представительство и консультирование по процессуальным вопросам, включающим в себя административные, судебные и иные разбирательства в официальных государственных органах, равно как и не включают в себя третейские разбирательства (комментарий автора – включая Международный Коммерческий Арбитраж), и медиацию. 

Однако из приведённого положения не следует субъектный состав лиц, в отношении которых применяются указанные ограничения.  Он определён в п. 12 Директивы, и устанавливает следующее:

«It shall be prohibited to provide, directly or indirectly, … legal advisory services … to:

(a) the Government of Russia; or

(b) legal persons, entities or bodies established in Russia.»

Таким образом, запрет оказания юридической помощи (прямо или косвенно), рассмотренный выше, применим только в отношении:

  1. Правительства России
  2. юридических лиц, созданных в России

Из этого следует, кроме прочего, что обслуживание иностранными юридическими фирмами иностранных юридических лиц, учреждённых российскими физическими лицами, действующим санкционным законодательством EU не затронуто. 

Европейские коллеги продолжают помогать российскому бизнесу.  Это чрезвычайно ценно иметь профессиональных партнёров в Европе и по всему миру, да и вообще всегда.

Мы будем рады быть полезными Вами и Вашим клиентам в наше непростое время.


E moscow@moore-st.ru

T +7 495 589 3498


Возврат к списку




МСТ Стивенс- независимая группа компаний со стопроцентным российским участием.